当时由巴尔克指挥的第48装甲军司令部是可供调用唯一的一个装甲部队司令部,它成了第8集团军与第4装甲集团军的&ldo;救急部队&rdo;。该司令部奉命到日托米尔与法斯托夫地区接管三个强大的装甲师与两个较弱的装甲师(其中包括刚来的第25装甲师)。首次参战的第25装甲师第一次遇到苏军先头部队时就被击溃。对基辅这个大型桥头堡,第48装甲军迅速进行了反突击。但是,在劳斯坚持下,最初的目标只能限于歼灭日托米尔地区的敌军。11月18日,苏军夺回了该城,遭到了些损失。德国装甲部队在另一次对马林与科罗斯田的突击中歼灭了切尔尼亚霍夫斯基第60集团军的一部。11月26日天气骤变,泥泞使部队的大部分行动停了下来。德军解基辅之围的进攻便就此结束。
具有作战经验的德军尽管疲惫不堪、兵员缺额、武器装备劣于苏军,但是在战术上仍然超过了对方。不过,德军在数量与机动力方面的弱点使它缺乏那种取得巨大战术胜利的锐势与持久力。苏军发现德军的实力下降,还发现那些训练不足、作战经验缺乏的德军守不住阵地,对付不了在数量上占优势的苏军。空军野战师是这样,那个毫无作战经验的第25装甲师也同它一样。在苏军方面,参谋人员与团级指挥官的工作效率有了很大的提高。但是,只要看一看被德军俘获的士兵就会了解苏联面临着人力枯竭的问题。其中许多俘虏似乎是十几岁的孩子,或者是几周前刚征集来的老头。有时甚至连坦克驾驶员也是那些未经什么训练就参战的拖拉机手或工厂的工人。一旦被围,苏军就设法撤走指挥官与专业人员,保留他们作新兵团、新部队的骨干,其他那些无关紧要的士兵只好听天由命。
在曼施泰因的南方集团军群内,第聂伯河弯曲部的东南部以及通向克里木半岛的接近路上,出现了较多的危机。在那些地方苏军又实施了三次进攻。马利诺夫斯基的第3乌克兰方面军奉命攻打第聂伯河东岸德军的扎波罗日耶桥头堡并肃清该城左岸的敌军,因为该桥头堡既控制着尼科波尔与克里沃罗格,又控制着德军通向克里木半岛唯一的一条铁路。由崔可夫的第8近卫集团军、列柳申科的第3近卫集团军与达尼洛夫的第12集团军对马肯森的第1装甲集团军部分部队实施的初期进攻获得了全胜。经过四天的交战,10月14日苏军夺取了扎波罗日耶并使背靠亚速海与克里木半岛的德军霍利德特第6集团军的北翼侧暴露。尔后,马利诺夫斯基的进攻由对德军第6集团军施加压力的托尔布欣的第4乌克兰方面军继续实施。格拉西缅科的第28集团军于10月13日抵达美利托波耳,经过十天的连续战斗,击退了德军一次又一次的猛烈反突击,终于占领该城,获得了首次胜利。德军第6集团军缺乏坦克与反坦克炮,因此,当它迅速向尼古拉耶夫后撤时,它发现开阔的诺盖斯克草原很难防守,而且还失去了与克里木半岛上的第17集团军和与a集团军群的一切联系。11月初,苏军已经到了美利托波耳以西九十英里处的第聂伯河下游。往南,扎哈罗夫的第2近卫集团军已进入彼烈科朴半岛。克列泽尔的第51集团军越过了又咸又浅的锡瓦什湖,在克里木半岛的北海岸建立了一个桥头堡。
孤立了克里木半岛上的a集团军群并逼近第聂伯河的河口之后,苏军最高统帅部命令苏军实施第三次进攻,将德军两个集团军歼灭于第聂伯河弯曲部。马利诺夫斯基的第3乌克兰方面军向西朝第聂伯罗彼得罗夫斯克与扎波罗日耶之间重新发起进攻,以牵制第1装甲集团军。与此同时,为遂行进攻任务而大大加强的科涅夫第2乌克兰方面军从第聂伯河上的第聂伯罗彼得罗夫斯克与克烈缅楚格之间向南朗基洛夫格勒与克里沃罗格实施进攻,攻打第1装甲集团军的翼侧并切断它的后方交通线。科涅夫的进攻是由四个步兵集团军担任的。其中第5近卫集团军是从东部的克烈缅楚格桥头堡调来的,还有一个坦克集团军是从哈尔科夫地区调来的。这两个方面军的进攻于10月16日开始。
马肯森的第1装甲集团军由五个军编成,但是总共只有二个装甲师、一个装甲护卫师与十八个步兵师。弗雷特尔&iddot;皮科的第30军所拥有的四个步兵师展开在第聂伯河上的第聂伯罗彼得罗夫斯克的两边。它们幻想秋高气爽的天气来个突变,下场雨使道路泥拧不堪,这样必定会阻止敌军的进攻。正面拉宽了,要控制第聂伯罗彼得罗夫斯克这样大的市区是不可能的,而且要得到集团军或集团军群的援助也是不可能的。由于没有机动预备队或反坦克预备队,弗雷特尔&iddot;皮科命令每个师要有一个步兵营乘坐卡车,而且还从炮兵指挥的每个野战炮兵连中抽调一门火炮作为反坦克炮部署在前方地域。它们既没有坦克支援也没有空中支援,然而,弗雷特尔&iddot;皮科却发现,德军步兵在冲击时的表现仍比苏军步兵为好,因为苏军步兵冲击时如果得不到坦克的直接支援就不那么坚决。不过,对德军各级指挥官来说这是个生死攸关的时刻。在营防御地域,天天都可以见到师长们,在危急时刻由于许多师长亲临第一线而使防御得以转危为安。10月30日,胡贝接替马肯森,担任了第1装甲集团军的司令。
科涅夫继续向弗雷特尔&iddot;皮科的阵地的西北方向实施重点进攻,打击了第6集团军与第1装甲集团军交界处附近的基希纳第57装甲军。经过一天的艰苦奋战,10月16日,罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军、扎多夫的第5近卫集团军与沙罗欣的第37集团军进入了开阔地。10月23日,罗特米斯特罗夫的坦克早已停在德军后方四十英里处的克里沃罗格的郊外。当天,马利诺夫斯基的第3乌克兰方面军便占领了第聂伯罗彼得罗夫斯克。雨越下越大,地面泥泞不堪,曼施泰因没有等到陆军总部已答应调给他的那些装甲师。德军舍尔纳的第40装甲军经过反突击夺回了克里沃罗格,将科涅夫的第2乌克兰方面军逐退二十英里。舍尔纳的第40装甲军虽只有两个装甲师与一个步兵师,却得到了空军的大力支援。这次突然的失败不是很大,不过已促使朱可夫急忙赶到焦躁不安的科涅夫那个前线指挥所。他俩都用潜望镜观察了作战地域。第2乌克兰方面军已撤退到印古列次河一线。第40装甲军宣布俘获了苏军五千名战俘,摧毁和缴获了苏军三百辆坦克。
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